一、什么是優先股？

優先股，雖然名為“股”，但實際上兼具“股”和“債”的特點，是股票和債券的混合體。

首先，優先股是一種股票。但相對于普通股來說，其股份持有人可以較普通股股東優先分配公司利潤和剩余財產。也就是說，公司可以不向普通股股東分紅，但必須按事先約定的股息率向優先股股東支付股息。如果向普通股股東分紅，分的也是優先股股東分配后剩下的公司利潤；而在公司破產清算時，優先股股東對公司剩余資產的分配權利先于普通股股東。

為了優先獲得固定收益，優先股持有人放棄了參與公司決策管理等權利，對公司經營的影響力要小于普通股股東。優先股股東沒有選舉及被選舉權，對公司日常經營管理的一般事項也沒有表決權，僅在公司對與優先股股東利益密切相關的重大事項進行表決時才享有表決權。比如修改公司章程中與優先股相關的內容，一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十，公司合并、分立、解散或變更公司形式，發行優先股等。另外，為了保護優先股股東利益，如果公司累計3個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息，優先股股東恢復到與普通股股東同樣的表決權；當公司按約定支付了所欠股息時，已恢復的優先股表決權終止。與普通股一樣，優先股股東也不能退股，但優先股一般能通過事先約定的條款被公司贖回。

其次，優先股像一種特殊的債券。說其像債券，是因為每年都會按照約定股息率獲得股息；說其特殊，是因為其沒有固定期限，永遠不需要償還本金，很像“永續債券”。不過，當公司破產清算時，優先股股東的地位不及債權人。剩余財產先分給債權人，再分給優先股股東，最后分給普通股股東。

總之，從優先股股東的權利和義務來看，優先股股東所享受的權益介乎債權人及股權人之間。但優先股與普通股從本質上均為同一公司的股權，兩者的價格有較高的正相關性。

二、誰可以發行優先股？

上市公司和非上市公眾公司都可以發行優先股。對上市公司來說，可以公開發行，也可以非公開發行優先股，非上市公眾公司則只可以非公開發行優先股。

作為上市公司，發行優先股首先必須做到控股股東或實際控制人“三分開”，內部控制制度健全，近期不能有違法違規行為。比如最近12個月內未受到過中國證監會的行政處罰、未因涉嫌犯罪正被司法機關立案被中國證監會立案調查等。如果上市公司在最近36個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重的，或者公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在違反向投資者作出的公開承諾的行為，都不得公開發行優先股。

其次，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于優先股一年的股息，最近3年現金分紅情況符合公司章程及證監會的有關監管規定。

第三，募集資金有明確用途，應與公司業務范圍、經營規模相匹配，用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借給他人等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第四，優先股發行規模不得超過公司普通股股份總數的50％，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50％，已回購、轉換的優先股不納入計算。

第五，上市公司同一次發行的優先股，條款應當相同。每次優先股發行完畢前，不得再次發行優先股。

上市公司如果想要公開發行優先股，必須是以下三種情況之一：一是普通股為上證50指數成份股的公司，即使在證監會核準公開發行優先股后，該公司的普通股被剔除出上證50指數，該公司仍可發行優先股；二是以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；三是以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。

公開發行優先股的上市公司，還必須滿足最近3個會計年度連約盈利的條件（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以孰低者作為計算依據）。另外，公開發行的優先股必須是固定股息率、強制分紅、累積、不可參與優先股。但如果商業銀行發行優先股是為了補充資本，則可以發行非強制分紅、非累積優先股，但仍需要是固定股息率、不可參與優先股。

對非上市公眾公司非公開發行優先股，要求相對較低。除了應符合合法規范經營、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務等3個條件，還要求近期不能有違法違規行為，已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50％，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50％（不計已回購、轉換的優先股），同一次發行的優先股，條款應當相同等。

三、誰可以購買優先股？

3月21日，證監會新聞發言人張曉軍表示，公開發行優先股，任何投資者都可以參與，在市場上公開買賣，沒有任何限制：非公開發行優先股規定了合格投資者范圍，不符臺投資者門檻的投資者，可通過基金、信托、理財產品方式間接投資優先股。

雖然優先股的發行方式確定為公開發行和非公開發行兩種，但考慮到公開發行優先股只能用于吸收合并其他公司或回購普通股，絕大多數公司可能不會采用公開發行模式，轉而會采取非公開發行的方式。因此，市場關注重點可能會落在非公開發行優先股。

而根據相關規定，公司非公開發行優先股僅向合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人，且相同條款的優先股的發行對象累計不得超過200人。同時，優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致；非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓后，投資者不得超過200人。而對這200人的界定，證監會進一步解釋道：為明確非公開發行優先股的合格投資者人數計算方式，在計算合格投資者人數時，同一資產管理機構以其管理的兩只以上產品認購或受讓優先股的視為一人。

那么，何為合格投資者？根據證監會優先股試點管理辦法征求意見稿要求，優先股合格投資者范圍設立的金融機構及其發行的理財產品，QFII與RQFII以及企業法人、合伙企業、個人投資者。相關負責人稱，優先股對企業法人、合伙企業、個人投資者的資產規模有一定門檻要求的，但不要求投資經驗年限。其中，優先股合格個人投資者的門檻為500萬元，數額參照了中小企業私募債的投資者。此外，為防止利益輸送，將發行公司的董事、高管及其配偶排除在非公開發行的合格投資者范圍之外。

500萬元的門檻，對于絕大多數普通投資者而言，只能高山仰止。不過，這并不意味著中小投資者就被擋在非公開發行優先股的門外。證監會相關人士稱，合格范圍外的中小投資者可以通過購買基金產品、銀行理財產品、信托產品等方式，借助于機構之力，間接投資優先股。

四、公司為什么要發行優先股？

在回答這個問題之前，我們應該先搞清楚：為何要在資本市場推行優先股？事實上，對于優先股制度，管理層和市場其實都有一個美好的愿望，那就是把優先股作為優化上市公司股權結構的重要工具。在花費了九牛二虎之力進行了股改之后，如今，上市公司股權結構不合理的問題在A股市場仍十分突出。最為突出的是，上市公司控股股東及相關股東“一股獨大”，不僅嚴重妨礙了公司治理的完善，同時也讓股市“大小非”問題突出，讓股市成了“大小非”們的提款機，在此壓力下，A股唯有跌跌不休。管理層希望能夠在IPO環節和再融資環節引入優先股，將控股股東過多的持股轉化為非流通的優先股，從而有效地激活市場的活躍度。“這樣上市公司每公開發行一次優先股，上市公司的股權結構就會得到一次改善。”某證監會相關人士如是說。但是，優先股試點尚未實施，管理層的美好愿望是否會成為現實，還是會與IPO的歷史改革一樣“希望越大，失望越大”，還有待事實來檢驗。

再從融資手段利弊來看，作為公司，與發行公司債券和普通股一樣，發行優先股只是增加了公司融資或再融資的一種渠道。當然，發行優先股與發行公司債券和普通股還是有著天壤之別。

公司債券屬于企業的負債，無論企業是否盈利債務都必須清償；優先股是一種特殊股權，不像普通股那樣具有投票權，只能享有固定利息。此外，優先股是稅后利潤，而債券的利息是稅前分配；優先股不能像債券那樣利息那樣抵稅，所以相對來說債券的發行成本更低。

而優先股與普通股都是一種股權，優先股是股份公司專門為某些獲得優先持股權的投資者而設計的一種股票，即在分配公司紅利和公司清算時分配公司的資產這兩個方面，均比普通股享有優先權的股份。具體而言，兩者有四方面的不同：

1、優先取得股息。優先股一般預先定明股息收益率，其股息一般不根據公司經營盈虧而增減，并先于普通股獲得股息。不過，當公司業績發生虧損時，優先股的股息可以暫不支付，等到公司扭虧后再恢復支付。

2、優先得到清償或稱優先索償權。公司倒閉時，在法律上，優先股的地位僅次于債券，而先于普通股票。

3、表決權有限性。優先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公司的重大經營無投票權，但在某些情況下，可以享有投票權，如公司股東大會需要討論與優先股有關的權利時，優先股股東有權參加股東大會。

4、某種可贖回性股票。優先股與普遍股一樣也沒有到期時間，但公司在發行時通常規定，只要提前一兩個月發出通知，公司就有權在必要時按照規定的價格贖回優先股，贖回的日期多為支付紅利的同時。贖回時，須照優先股票面價值，加上本期股利，有的須加額外的若干補貼。

一言以蔽之，公司發行優先股之后，所面臨的現金兌付壓力介于公司債與普通股之間。

事實上，在海外成熟市場，根據其優先股發展的歷程看，優先股的一項重要運用是為經營遭遇暫時困難，但總體資產狀況良好的公司提供融資工具。因此，《優先股試點管理辦法》第十九條修改為“最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息”的一般性要求，從而使非公開發行優先股的條件更為合理；同時仍要求公開發行優先股的上市公司，滿足最近3個會計年度連續盈利的條件。

五、優先股票面利率如何確定？

優先股的票面利率，也就是股息率如何確定是個很重要的問題。優先股股息率如果太高或者太低，都不恰當。

一方面，由于優先股發行的對象實際上可以通過投行“暗箱操作”，如果股息率過高，也許會產生把公司的可分配利潤大部分輸送給優先股股東的可能性，這就損害了普通股股東的利益。但另一方面，如果股息過低，對優先股投資者的吸引力過低，則會影響成功募資。

《管理辦法》中先后提到幾點，涉及股息率問題。一是采取固定股息還是浮動股息。辦法中稱，公司章程中規定優先股采用固定股息率的，可以在優先股存續期內采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同。公司章程中規定優先股采用浮動股息率的，應當明確優先股存續期內票面股息率的計算方法。

二是上市公司發行優先股，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息。公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。

三是非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

后面兩條，實際上都對優先股的股息率作了最高額的限制，雖然語言看上去比較繞，但表達的都是一個意思。如果不對股息率作出最高限制，也許會產生一種極限情況——就是優先股股東可以把公司的可分配利潤全部分走，這種狀況將導致普通股股東承擔巨大風險。如果上市公司利用優先股融資，并將所得利潤優先分給優先股股東，那么普通股股東最后將淪為所有風險的承擔者。

同時也不排除公司的利潤會下降。如果優先股股息率是不能變動的，以后也有可能造成普通股股東的風險，這點也要注意。

所以，對優先股股息率上限的規定是極為必要的——上市公司和非上市公司對應了不同的股息率上限要求。尤其是非上市公司，要求票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。有了這樣的條款，優先股才可以被認為是相對的利好，市場反應才會如此積極，否則它則尋成為另—個圈錢利器。

另一個問題是，優先股股息率也不能過低，否則將影響投資者的積極性。比如浦發銀行，現在的普通股股息率已經超過6.6％，那么如果浦發銀行發優先股的話，股息率是不是應該比普通股息率高，投資者才會有興趣？

銀行對優先股的興趣通常會比較大，因為銀行有再融資的要求，但眼下許多A股銀行因跌破凈資產而無法增發或配股。當然，指望股息率遠高于發債的利息，似乎也不太可能。一般企業恐怕只有在非常缺資金或資金需求非常大時才會愿意這么做。

六、優先股可以上市交易嗎?

按照《管理辦法》的規定，上市公司公開發行的優先股可以交易，上市公司非公開發行的優先股可以在交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。交易的具體方式并沒有在《管理辦法》中具體標明。

不過，我們可以從優先股的面值、票面利率等信息，猜測一下未來可能的交易方式。優先股每張的面值為100元，這與債券的面值是一樣的。目前，債券的最小交易單位為1手，1手等于10張債券，也就是1000元面值的債券。由于優先股與債券有許多相似的地方，估計未來也會采取與債券類似的交易方式，即以1手為最低交易單位，最低的交易門檻為1000元面值的優先股。從這一點上來說，參與優先股交易的門檻并不高。至于優先股是和債券一樣實施T+O交易，還是和普通股一樣實施T+1交易，就要看交易所的規定了，目前，還沒有相關的規定出臺。但對于一種適合長期投資的投資品來說，T+0和T+1的交易模式，差異不大。另外，《管理辦法》還規定，優先股交易沒有限售期。

如果想參與非公開發行的優先股的轉讓，門檻就很高了，你必須是符合條件的合格投資者，最低門檻是擁有500萬元資金。

七、優先股能轉成普通股嗎？

優先股能否轉成普通股，也是投資者所關心的問題。根據《管理辦法》優先股不能轉成普通股，這大大降低了優先股的價值。但《管理辦法》同時還規定，商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。至于什么是觸發事件，《管理辦法》沒有具體說明，在此我們也無法進行更多猜測。

優先股能不能轉股非常重要，不能轉股的優先股，由于流動性可能無法像股票這樣，投資者對股息的要求就相對較高。而能轉股的優先股，就像可轉債一樣，投資者看在能分享股價上漲的機會，就可以接受相對低的股息率。

根據一些專業人士介紹，美國絕大多數優先股都是不能轉股的。美國優先股市場的規模并不大。優先股在美國歷史上就是為鐵路融資發行的。但直到上世紀90年代初的規模也才是500億美元左右，到2006年也就是2000億美元左右，現在大概是4000億美元左右。同時，美國近幾年的優先股股息率一度高于8％，甚至比同期的長期國債收益率還高。這些不能轉股的優先股交易方式也是或上市交易，或轉讓。

當然，優先股股東退出的方式也不僅限于交易或轉讓，根據《管理辦法》的規定，發行人可以回購優先股。回購優先股包括兩種情況，一是發行人贖回優先股，二是投資者要求回售優先股。如果發行人要求贖回優先股，必須完全支付所欠利息。具體的回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等（如有），需要在招股說明書中披露，并經股東大會表決通過。

八、優先股股東有哪些權利？

要說權利，那一定是與義務對等的。優先股股東享有某些優先權利，其主要體現在公司盈余和剩余財產分配方面享有優先權。優先股股東通常能獲得公司固定的股息，只要公司當期盈利具備償付能力，公司須盡按期付息的義務。優先股股東的股息因此不受公司盈利波動的影響，并須在普通股股息之前被派發。

當股份有限公司因解散、破產等原因進行清算時，優先股股東對公司資產的主張先于普通股股東，但在債務（包括附屬債務）之后。不同于公司的貸款者，優先股股東不可以逼迫無法支付股息的公司進入破產程序。

顯然，優先股不同于公司債券和銀行貸款，這是因為優先股股東獲取收益和公司資產的權利只能在公司滿足了債權人的要求之后才能行使。

與優先權相對應的則是優先股權利受到一定限制。一般來講，優先股的權利范圍較小。優先股不上市流通，其股東對公司事務沒有表決權或表決權受到限制，其對公司的控制力弱于普通股股東。

具體來看，優先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公司的重大經營無投票權，除非公司無法在規定期間支付股息。公司章程中常見的條款就是若公司一整年都未發放股息，就給予優先股股東選舉部分董事會成員的權利。

優先股雖然有股票之名，但是本質上是債務，更確切地說，它是一種像股票一樣交易的長期債券。優先股的風險一般部高于公司債，但收益也可能高于公司債。

需要了解的是，優先股股東權利內容設定方面具有較大彈性。優先股股東所享有的權利主要由股東協商決定，并記載于公司章程等法律文件上，一般公司法對具體內容不會作出強制性的規定，因此在實際融資操作中體現出較大的彈性。

事實上，由于優先股的權利內容主要由公司與投資者協商產生，因此優先股股票在大多數情況下同時兼具兩種或以上的屬性，例如可累積可轉換優先股、可轉換可贖回優先股、非上市不可贖回可轉換優先股等。

九、優先股對股市有何影響？

市場普遍認為，優先股政策將對金融和負債率較高的地產、電力等行業起到明顯的估值提升作用，特別是為低迷的銀行股注入強心劑。

優先股的推出首先利好大盤藍籌股，特別是金融業和一些面臨兼并重組、結構調整的行業。優先股一方面提升藍籌股估值，另一方面滿足低風險客戶投資需求，是建設多層次資本市場的重要環節。

優先股制度的推出順應了一些企業需求。首先，發行優先股為企業開辟了新的融資渠道，同時避免稀釋控股權。其次，當股市下跌或發行人遭遇財務困難時，發行普通股融資較難，而優先股則因支付固定股息，有望在特定融資條件下提高融資成功幾率。第三，目前我國面臨經濟轉型難題，大批新興行業企業前期科研投入高、風險大、門檻高，急需風險資金進入，優先股作為特殊的融資工具與這些企業發展特征相符，有望接力優先股實現資本市場與創業企業的對接。

同時，優先股試點有望改善A股分紅偏少的現狀，同時還可緩解市場的擴容壓力。

對于行業的影響，優先股的發行首先利好銀行，優先股可以補充一級資本，能降低股權融資的壓力；保險、券商等業務與凈資本掛鉤的行業，也能受益于股權性資本工具的豐富。

房地產業，符合發行條件的只有保利地產、金地集團和中國建筑。短期看，地產上市公司發行優先股概率低，適用范圍較小，仍需國土部門審批，這是主要制約。中期看，優先股可能成為地產公司重要融資渠道，但仍需政策松綁和地產基本面的好轉。預期改善仍是推動地產板塊上漲的主要因素。

煤炭行業，目前僅有中國神華和潞安環能符合條件。當前煤炭行業正處于整合并購階段，煤企ROE及歷史分紅率均有利于施行優先股政策。考慮到當前煤炭行業盈利及估值水平均處于谷底，優先股的政策有利于解決煤炭企業融資難題，推進行業整合并購的進程。

電力行業，優先股對于電力行業影響偏中性。電力股發行優先股的積極性不夠高，目前符合發行優先股條件的電力企業資金壓力也不大。即使個別央企出于政策試行的要求，用優先股來替換銀行貸款等其他的金融工具，這對電力股的影響偏負面。對國投電力和川投能源的影響或偏正面。

十、優先股風險有哪些？

優先股的低風險特征是投資者購買的主要理由，但這并不意味著優先股無風險。投資者在投資之前需要對可能存在的風險有所了解，做到事先防范。

從優先股的特點來說，優先股雖然在股息和剩余財產的分配順序上優先于普通股，投資收益較為固定，但無法在公司經營業績良好時，像普通股一樣分享公司資本成長帶來的收益；而當普通股下跌時，優先股則會表現出更為明顯的聯動性。

公司經營情況惡化時，優先股同樣面臨無法獲得股息的風險；公司破產清算時，優先股的償付順序在債券之后，優先股投資者還面臨本金不保的風險。

利率風險也是優先股股東可能需要面對的。優先股股價對利率敏感性較高。如當資金市場利率上升時，優先股入股是固定利率，其吸引力就會下降，股價也可能跟著下跌。而當市場利率下降時，作為特殊的固定收益類產品，優先股會受到投資者的青睞。不過，從國外經驗來看，此時發行方往往會選擇贖回優先股以降低融資成本。

投資者還要留意，優先股附帶的贖回條款會給投資者帶來再投資風險。一般而言，優先股贖回的動機與債券相同：如果優先股支付利率高于現在發行利率，或者市場利率下跌，優先股可能被發行人贖回。優先股的贖回價格一般為發行價格加上拖欠分紅補償。不過，大多數發行人在贖回優先股時，都會采用溢價贖回方式。如果優先股附加“贖回權”條款對發行公司有利，那么，對投資者來說或許就沒有利益最大化了。

另外，優先股還有違約風險。優先股的違約雖然很少發生，在美國市場中，2004年到2006年的3年間，只發生過1次優先股的違約，但是當信用風險增大時，會增加優先股的違約概率。

從國際經驗來看，優先股最大的風險是流動性風險，紐約證券交易所掛牌的優先股中，就不乏零交易量的品種。因此，即使在交易所掛牌交易，優先股也不一定就能立即變現，這需要市場機制的進一步完善。如果市場制度不完備，優先股則可能演變為大股東操控市場和謀取企業控股權的工具，并因其濫發引起整個市場的混亂，甚至出現系統性風險。

以巴西資本市場為例。據世界銀行專家統計，2001年，巴西有89％的上市公司發行過優先股，其市值在全部股票總市值中占比54％，而其中近兩成的公司所發行優先股的數量占其總股本的三分之二。由于優先股并沒有公司經營表決權，由此產生的問題是，實際控制人只需要持有剩余三分之一的一半以上的普通股股權（即17％）就可控制整個企業。也正因如此，優先股淪為了當時巴西“家族管理者”獲取企業控制權、操縱市場、剝奪中小投資者利益的工具。